稅法白話文－遺產稅及贈與稅：傳承「中小企業」股權的稅賦

誠真會計師事務所　宋光國會計師撰文

　　如何做好財產規劃，有效降低遺產稅？

　　「A先生」在台灣錢淹腳目的1980年代，帶著10多萬的創業基金落腳新北市，設立「甲電子公司」從事電子零組件的生產。適逢台灣電子產業蓬勃發展，A先生隨著公司業績蒸蒸日上迅速累積財富。由於業務需求使得應酬成為生活，A先生常年不規律的作息使健康急轉直下，在今年初因心病驟然離世。在不及規劃財富分配下，甲電子公司在A先生過世時帳上淨值高達2.15億元（股本0.3億元＋保留盈餘1.85億元）。A先生持有甲公司68%的股權，最終繳納遺產稅金額高達1,871萬元（2.15億×68%×12.8%有效稅率）。

　　據統計，全台公司家數80.6萬家、商業登記家數99.8萬（經濟部114年底），其中興櫃以上（上市、上櫃、興櫃）家數僅2,287，佔比0.28%。故中小企業佔比高達97.2%，顯示您在規劃家庭事業傳承時，大概率適用中小企業的課稅方式。

　　不動產、股權是遺產總額中的兩大項目。上篇引領讀者認識「不動產」計入遺產時可能產生的稅賦影響，本篇則關注傳承中小企業股權的稅賦，藉由了解稅制進而提出符合個人意志且合法的節稅規劃。

　　誠真事務所提出常見問題，有節奏的完整認識傳承中小企業股權的稅賦（見下圖一）。

問題一：何種公司屬於本文定義的中小企業？

• 本文定義的中小企業為下列四者
  • 未上市及未上櫃的公司
  • 未興櫃的公司
  • 公開發行公司
  • 正在IPO公司，但尚未有公開承銷價格者

問題二：以贈與方式移轉中小企業股權，怎麼計算贈與稅金？

• 贈與稅金＝（①贈與總額）×（贈與稅率）
  • ①贈與總額＝贈與的持股比例 × 公司總淨值
• 以本文開頭A先生案例計算贈與稅，金額高達2,502.4萬元
  • 【贈與總額】＝68%(A先生持股比例) × 215,000,000(甲電子公司總淨值)＝146,200,000
  • 【贈與稅金】＝146,200,000×20%－4,216,000＝25,024,000（計算套用速算公式）

問題三：以遺贈方式移轉中小企業股權，怎麼計算遺產稅金？

• 遺產稅金＝（②遺產總額）×（遺產稅率）
• ②遺產總額＝遺贈時持股比例 × 公司總淨值

問題四：為什麼了解公司總淨值很重要？什麼是公司總淨值？

• 什麼了解公司總淨值很重要？
  • 公司總淨值是計算稅金的關鍵要素，因為我們不能改變稅率與持股比例，但卻可以藉由分配、財務規劃來降低公司總淨值。
• 什麼是公司總淨值？
  • 攤開公司的資產負債表，其基本架構為：資產＝負債－權益。故公司權益＝公司總資產－公司總負債，而權益即為前述的公司總淨值。
• 公司權益（公司總淨值）由哪些項目組成？
  • 公司權益＝資本（股本）＋資本公積＋保留盈餘＋其他權益
  • 文章開頭案例面臨高遺產稅金，係來自過去產業榮景使公司獲利豐厚，但卻未妥善規劃及分配，而隨時間積累，帳上保留過多的盈餘。

問題五：特殊情況一－當中小企業持有不動產時，以遺贈移轉股權如何影響稅金？

• 當公司帳上持有不動產時，計算遺產或贈與總額時須做調整，區分以下兩種情況。
• 【情況一】：不動產公告現值（註一）＞ 帳面金額。此時不動產按「不動產公告現值－土地增值稅準備」計入遺產或贈與總額。
• 【情況二】：不動產公告現值（註一）＜ 帳面金額。此時不動產按「帳面金額」計入遺產及贈與總額。即國稅局在兩個金額中取較高者計算稅金。
• 註一：係指(A)土地－土地公告現值；(B)房屋－房屋評定現值。

問題六：特殊情況二－當股東借錢給公司（股東往來），因遺贈而移轉股權如何影響稅金？

• 股東往來是中小企業帳上常見會計科目，通常源自股東借錢予公司供其營運調度，亦或期末帳務調整。
• 由於股東往來（帳列負債方）是表彰股東對公司的債權（具有財產價值），故屬於被繼承人的股東往來應全數計入其遺產總額申報。
• 申報檢附文件：股東往來科目明細表、借貸金流證明。

　　邁向財富的道路上，我們都有一個創業夢，而築夢常以公司的型態建築夢想。隨著時間經過，公司積累了信譽、客戶、行業知識等，可能逐漸面臨交棒或承接的狀況。基於此，本文引導讀者認識中小企業面臨傳承時的稅賦，進而透過日常規劃大幅降低一次性的高額遺贈稅金。