Andy老師查帳事件—身為小股東的我們，難道只能舉雙手投降？

宋光國會計師　撰文

　　身為小股東的我們，請求檢查公司帳務，只能任大股東宰割而束手無策嗎？

　　「眾量級CROWD」的Andy老師是群海娛樂公司的股東，因為質疑公司帳務而要求多次查帳卻未獲得回應，且在與頻道共同創辦人兼女友張家寧協議分手後，甚至被負責人曾淑惠（張家寧母親）解除董事職務且要求移轉股份。

　　面對資方，身為小股東的Andy老師或螢幕前的我們，竟是如此卑微？

　　解鈴還須繫鈴人，既然小股東檢查的目標是「公司」帳冊，我們就應該從「公司法」尋求答案，到底法令賦予小股東何種權利？Andy老師要如何依法並理直氣壯地要求大股東曾淑惠？

首先，作者釐清「帳冊」範圍並分成三類：見下圖1

　　誠真事務所建議：小股東或Andy老師首要務必釐清查帳範圍，進而引用正確的公司法條及相關罰則。作者依序說明相關法令，並提出看法與結論，見下圖2

問題一：「公司法§210」的檢查範圍是什麼？大股東不遵守會受懲罰嗎？

問題二：「公司法§229」的檢查範圍是什麼？大股東不遵守會受懲罰嗎？

在股東常會開會的前10日，董事會應將以下項目準備好並放置在公司中，股東得偕同會計師(或律師)查閱。
- 營業報告書
- 財務報表
- 盈餘分派或虧損撥補之議案
若董事未準備前述書表，會被處罰嗎？
- 公司法沒有罰則，但是董事會在股東常會承認前述書表後，應將財務報表及盈餘分派之決議分發給股東，若未分發則被罰鍰1～5萬。

問題三：「公司法§245」的檢查範圍是什麼？大股東不遵守會受懲罰嗎？

小股東在檢查財務報表、營業報告書後，仍覺得異常或懷疑資料真實性，則引用公司法§245：符合特定資格的股東，在檢附檢查理由、事證、必要性說明後，聲請法院選派檢查人，進而檢查公司下列項目：
- 業務帳目
- 財產情形
- 特定事項
- 特定交易文件及記錄
股東的特定資格：須持股1%以上，且持有期間在6個月以上。
若公司規避、妨礙、拒絕檢查，有處罰嗎？
- 處以罰鍰：新台幣2～10萬。若再有規避檢查則按次處罰。

問題四：站在小股東或投資者的立場，我們為什麼要檢查？

儘管公司法對小股東檢查權有明確規範，但依據作者的會計師工作經驗，公司如同一個黑色的箱子，從箱中取出的資料未必可以信賴，但是，我們就此舉雙手投降嗎？
我們不投降！熟讀公司法，依據法令賦予我們的權利執行查帳工作，並提示公司若不配合檢查的罰鍰風險。從Andy老師的案例，甚至延伸出被國稅局查稅的風險。
我們最後要得到什麼？藉由前述行為創造談判空間。絕大部分的小公司不具備資本市場的估值，若堅持依法執行，最終可能落得兩敗俱傷。在Andy老師的案例，作者建議先想清楚預計取得的賠償條件，再以上述法令賦予的權利為談判工具，最終達到雙方都能接受的和解目標。

　　面對大股東的壓迫，身為小股東的我們不再束手無策！善用公司法賦予我們的權利，創造與大股東的談判空間。反過來說，大股東身處經濟的受益者，不也應該真誠善待小股東嗎？

　　「合作創造雙贏」是誠真事務所一貫信念！

　　本文作者曾經任華南永昌投資信託公司的債券經理人，希望將個人或公司常見的三種行為—「稅務規劃行為、投資行為、家族傳承規劃」達到最佳且靈活的配置，而本文就是以稅務觀點融入到家族傳承實務中。

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