大白話閉鎖性公司（二）－打開限制的枷鎖（規範鬆綁）

宋光國會計師　撰文

　　德國哲學家叔本華(Arthur Schopenhauer)：如何幸福的度過一生？『不是獲得快樂，而是減少痛苦。』

我們先試想幾個場景：

　　〔場景一〕—家族土地在歷經第二代、第三代的繼承後，土地所有權分散在眾多家族成員手中，此時難免因為土地利用的想法不同，而親戚之間產生劇烈爭執；也或者其中一位成員將土地使用權單獨出售給土地開發業者，以至於土地的財產權不再完整，而大大降低土地價值。

　　〔場景二〕—父母遺留多筆不動產，惟子女不務正業沉迷娛樂，甚至嗜賭、吸毒，以致於不動產紛紛遭到變賣，原本收取租金且創造穩定金流的穩定生活，因此支離破碎。

　　〔場景三〕—家族長輩將經營大半輩子的公司股權，移轉給子女，其後長輩失去對公司的掌控權，不幸因為子女能力未成氣候而致公司營運走下坡時，擁有堅實能力的長輩卻無從置喙，眼睜睜看著辛苦經營的半壁江山土崩瓦解。

　　誠真會計師事務所鄭重介紹閉鎖性公司，目的是讓讀者了解：生命傳承及個人財務的完整規劃中，閉鎖性公司在上述場景是如何扮演不可或缺的解藥？同時搭配特別股、公司債、信託工具的應用，讓我們未雨綢繆而免除子孫的紛爭，呼應「叔本華：避免痛苦，是渡過幸福一生的不二法門」。

　　在上篇文章（閉鎖性公司系列之一），我們舉出三種使用閉鎖性公司的情境—（一）家族傳承的穩定、（二）信託規劃的保障、（三）新創公司的經營權鞏固。同時也比較閉鎖性公司與一般股份有限公司的差異之處。

　　閉鎖性公司系列分為五個主題，本文為主題二，再次彙整系列的全部主題，有利讀者以見樹見林的方式了解閉鎖性公司，見下圖一：

　　在系列之二—打開限制的枷鎖（規範鬆綁），文章說明：政府在「特別股、公司債、出資種類」等事項的規範上，閉鎖性公司相較一般公司更為鬆散。而理解規範鬆綁之處，更能充分應用閉鎖性公司的優勢，以符合自身的規劃需求，故誠真事務所在此為您整理鬆綁之處。我們站在規劃者的立場，提出三個常見問題，見下圖四：

問題一：允許「勞務出資」的好處是什麼？

• 試想，才華洋溢的仁勳，在這新創事業崛起的時代，擁有高超的AI技術、或絕佳的商業模型，當他渴望實現創業夢想時，在尋求市場資金挹注研發與營運時，若不允許勞務入股，對仁勳有失公平，且壓抑新興產業的蓬勃發展。
• 為解決仁勳的困境，誠真事務所建議，以閉鎖性公司設立營運單位，因為本系列之一提及「閉鎖性公司在設立時允許入股的４類資產—(1)現金、(2)財產、(3)技術、(4)勞務（公司法第356-3條）」。故仁勳以其高超技術或絕佳想法，以勞務抵充股本的方式，成為新公司的股東，並享受夢想實現帶來的豐厚成果。
• 技術 vs 勞務：一般股份有限公司僅允許「現金、財產、技術」出資，且財產、技術須經鑑價，但是，勞務出資卻能免除鑑價（經濟部函釋：勞務出資重視出資者的個人特性，且難以經由評估認定價值），是故以勞務抵充股本為新創事業帶來規劃彈性。

問題二：為什麼閉鎖性公司要發行特別股？

• 仁勳在創立公司後，經過多輪募資以維持營運或壯大規模，在豐厚果實近在眼前時，赫然發現持股比例過低，可能承擔被豺狼虎豹的資本市場搶取豪奪經營權。
• 誠真事務所建議仁勳，發行複數表決權的甲種特別股，並允許該特別股的股東當選一定名額的董事及監察人。
  • 法令依據：公司法§157條第1項第4款、公司法§157條第1項第5款
• 特別股的特性與應用，可以參考本站的「大白話特別股系列」。
• 閉鎖性公司 vs 一般公司：二者在特別股之差異，主要體現在以下兩點
  • 複數表決權—一般公司僅限於「董事選舉」，而閉鎖性公司卻延伸至「監察人選舉」
  • 當選一定名額—一般公司僅限於「董事名額」，而閉鎖性公司卻延伸至「監察人名額」。

問題三：為什麼閉鎖性公司要發行公司債？

• 仁勳在募資的過程，當特定人華倫、蒙格等偏好賺取固定的利息收益，此時新創公司可以考慮發行公司債，滿足投資人的需求
• 閉鎖性公司 vs 一般公司：二者在公司債之差異，主要體現在決議發行可轉換或附認股權公司債的決議方式，見下圖五說明：

　　（結論）本文試想在仁勳的創業過程，閉鎖性公司在應用勞務出資、發行特別股、發行公司債的各種情境，讓讀者身歷其境，在現實生活中適時使用閉鎖性公司解決各項難題。

　　下篇文章—大白話閉鎖性股份有限公司（三），我們將介紹閉鎖性公司藉由程序上的簡化，讓身為經營階層的大股東所享有的權利，更加擴大。

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