大白話「公司債的發行」（四）－公司債的投資人擁有什麼權利？

宋光國會計師　撰文

　　誠真會計師事務所鄭重介紹公司債，目的是讓讀者了解：生命傳承及個人財務的完整規劃中，公司債之發行扮演著不可或缺角色，同時與閉鎖性公司、特別股、信託等工具適切的組合，將使家族理念得以延續—確保事業經營權的理想歸屬、保留不動產權利的完整性、實現贈與與遺產計畫的理念、並且在符合法令範圍之內節省稅金。另外，對新創公司而言，公司債提供另一種非股權的募資工具，其兼具保護經營權、且滿足偏好固定收益投資人的多項優點。

　　在上篇文章（公司債系列之三），我們探討「您所擁有的小規模公司，可以發行公司債嗎？」，結論是「肯定的」—公司債不是上市櫃公司的特權！！！

　　公司債發行系列分為四個主題，本文為主題四，再次彙整系列全部主題，有利讀者以見樹見林的方式了解公司債，見下圖二：

　　在系列之四，我們想知道：公司債的投資人擁有什麼權利？。我們立場反轉，由公司債的發行人（債務人）轉換成公司債的投資者（債權人），發掘公司債的流動性真相及債權面臨受損得執行的權利。誠真事務所站在投資人立場，提出三個常見問題，見下圖十一：

問題一：公司債是以何種方式存在？

• 公司債以兩種方式存在：實體 vs 無實體。
  • 實體公司債：公司印製公司債，投資人預期取得實體債券。債券上會記載「公司名稱、債券總額及每張面額、利率、還款辦法、轉換股份或認購股權辦法」（公司法第246條）。另外，為增加債券的公信力，須經銀行簽證後方能發行。
  • 無實體公司債：若洽「集保中心」登錄，公司得免印製債券（公司法第257-2條）
  • 集保中心—就是「臺灣集中保管結算所股份有限公司」，其透過電腦系統作業，完成有價證券的結算、保管、交割、過戶等複雜程序。

問題二：公司債是以何種方式交易？

• 當投資人應募公司債後，可能因為某些原因須再出售公司債（例如有資金缺口需將債券變成現金等），此時，了解公司債的再交易方式是首要之務。
• 誠真事務所以製作圖表方式，將複雜的公司債再交易化繁為簡（見下圖十二）

• 誠真事務所建議：以債券投資實務而言（撰文會計師曾為債券基金經理人），債券在金融市場的成交頻率極低，尤其規模較小的公司更無流動性可言，故當我們在應募公司債時，必須抱著持有至到期日的心理準備。
• 再次提醒，應募公司債前，我們對三點審慎評估：（1）債券報酬率、（2）債券流動性，以及（3）公司無法償債的可能性。

問題三：公司債權人會議的作用為何？誰有資格召開？

• 債權人會議的作用為何？
  • 當公司發生債息償付危機時，可召開「債權人會議」，其會議預期達成四個目的：（1）對債務處理方案或重組計劃進行表決、（2）債權人、其他債權人、債務人之間的資訊交流、（3）對公司債務進行協商、（4）會議內容具有法律效力。

• 誰有資格召開債權人會議？
  • 得召開債權人會議的三種身分（公司法第263條第1項）
    • 公司—發行公司債之公司
    • 受託人—公司債債權人之受託人
    • 債權人—同次公司債總數5%以上之公司債債權人

• 債權人會議可能對「債務處理方案等」進行表決，公司法明確規範表決方式：債權人3/4出席，並經過出席人2/3同意之。
  • １個表決權：最低票面金額擁有１個表決權。

　　本文站在公司債投資人角度，探討二議題—債權人如何在（1）債券到期前提前轉換現金取得流動性、（2）公司發生償債危機時保障債權利益。

　　誠真事務所在「大白話發行公司債系列」共發表４篇文章，有利讀者對公司債之基礎知識具系統性的了解。而未來文章撰寫的方向，將著重公司債的募資優點、稅務規劃方法、家族傳承應用。

　　關於公司債的諮詢或規劃，歡迎讀者在下方email留下聯絡方式，或者加入臉書專頁，提醒(a)具知識涵養的最新文章、(b)與您溝通想法、(c)舉辦活動通知。

會計師事務所：誠真會計師事務所

臉書專頁：會計師光國幫幫忙

Email：wayne30305@gmail.com