大白話「公司債的發行」（一）－公司債是什麼？

宋光國會計師　撰文

　　班傑明．富蘭克林：「人世間唯獨死亡與稅賦是確定的。」，既然此二事已定，我們就應該善用人生財富規劃的兩大工具－信託與公司。當您以「公司」為規劃核心時，誠真會計師事務所繼介紹「特別股」之後，再引領您認識另一個募資方式，其兼具鞏固經營權且避免股權稀釋的雙優勢－「公司債」。

　　在開始前，首先介紹文章對讀者價值為何？

• 大白話：公司法為架構，以大白話說法條，讓您在不違反法令的大前提之下，充分善用公司債的優勢。
• 一站式學習：本事務所均使用「系列」為主題架構，以前後連貫方式，帶讀者完整且系統性的閱讀與學習。本系列「大白話發行公司債」規劃四篇文章，介紹公司募資除了發行股權之外，另一個管道－「公司債的發行」。

　　在文章開始前，首先釐清公司資金流入的方式，本文融合「會計學與投資學」的概念，以其分門別類並製作圖表（見下圖一），幫助讀者認識：我能用什麼方法幫助公司籌措資金？誠真事務所建議：若以「公司法人」為規劃核心時，務必重視特別股與公司債所扮演的角色，同時納入稅務、理財考量，才能成就方方面面的理想規劃。

　　本事務所在「大白話公司債發行系列」設定四個主題（見下圖二）。首先在系列（一），引領讀者認識公司債在會計與投資層面的意涵，以及公司債種類。系列（二）歸納三個關鍵要素，其組合導致不同適用的規範。系列（三）讓我們思考：「公司債發行只屬於上市上櫃公司的權利，我的公司可不可以發行？」。系列（四）從公司債債權人或投資人的角度出發，擁有哪些權利用來保護投資？

　　系列一（大白話公司債的發行（一）－公司債是什麼？），文章目的在為讀者建立公司債的基本知識，並為公司債的發行奠下基石。由於不同的「公司條件、公司債種類、募集方式」將導致不同的「發行金額限制、禁止規範、發行程序」，故具備基本知識是為可否發行公司債做出準確判斷。我們提出四個常見問題（見下圖三），引領讀者「完整認識公司債」。

問題一：哪種公司可以發行公司債？

• 「股份有限公司」是發行公司債唯一要件。

問題二：為何需要發行？

• 公司債適合「長期」且「大金額」的債務融資需求。
  • 前述需求，本文從公司債本質瞭解之：
    • 分割單位：分割總額為金額一律的多個單位，這使募資對象多元化。
    • 金融商品：市場視為有價證券，具有交易機制可供轉換持有者，故具有流動性。
    • 分離課稅：投資國內公司債的利息收入，享有10%分離課稅的稅務優勢，稅後收入不再併入個人綜合所得稅中。
• 發行性價比較低：在考量三層面(A)發行成本、(B)行政規費、(C)時效性，以之斷定公司債發行性價比較低，此部分有待商榷。

問題三：可發行哪些類型公司債？

• 公司債區分三類型：(A)普通公司債、(B)轉換公司債、(C)附認股權公司債。
• 轉換公司債（Convertible Bonds）：公司債持有人享有「轉換權利」，即債權轉換股份之權利。此時發行公司債需考量要素有「轉換期間、轉換價格、轉換數量」。當債權人行使轉換權，公司有核給股份的義務。
  • 法令依據：公司法§262條第1項
• 附認股權公司債：公司債發行時，給予投資人（應募人）「認購公司股份權利」，之後債權人可依依定價格認購公司股票。此時發行公司債需考量要素有「認購期間、認購價格、認購數量」。
  • 法令依據：公司法§262條第2項
  • 「附認股權」與「可轉換」公司債之差異？前者之權利人須支付一定金額為認股對價，故公司有現金流入。
• 普通公司債：即不具前述轉換權利、認股權利的公司債。   

問題四：公司債可以設定擔保？

• 可選擇是否為公司債「設定擔保物權」，並區分兩種類型－(A)無擔保公司債、(B)有擔保公司債。
  • 此區分會影響公司債的發行總額、禁止發行條件。

問題五：可以設定償債順序？

• 設定償債順序：您可以設定公司債受償順序次於其他債權，即次順位公司債，因而增加募資彈性。（公司法§246-1條）

　　大白話公司債的發行（一），文章宗旨在建立讀者對公司債的基本知識，目標是為公司債發行奠定基礎。下篇文章，「系列（二）－公司債三個關鍵要素是什麼？」，將介紹影響公司債發行的三個要素：「私募 vs 公募」、「公開發行 vs 非公開發行」、「有擔保 vs 無擔保」，要素間的排列組合會導致適用的發行規範不同，是準確判斷公司債如何發行的重要文章，不能錯過！

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