宋光國會計師 撰文
在前篇「大白話特別股（一）」提及本系列文章希冀帶給讀者核心觀念：視特別股規劃為樂高組合遊戲。我們首先認識樂高玩具的每一個且多元的零件，接續再依照您心中的形狀，撿取零件並組建，終將滿足您的內心願望。
熟悉零件將為靈活運用奠下良好的基礎，本文「特別股系列（二）－認識特別股的特性（下）」完整介紹特別股的另外５個特性：「董監選舉權利」、「流動性」、「可被收回性」。我們設定三個常見問題，見下圖三：
問題四：特別股有哪些「董監選舉權利」特性？
- 特別股董監選舉權利特性可以從兩面向說起：限制被選舉為董監事、當選一定名額董事，因而建立兩種特性。
- 特性６－限制被選舉為董監事：章程可規定「禁止或限制」特別股股東選舉董事、監察人。（公司法§157條第1項第5款，107年增訂）
- 禁止舉例：禁止特別股甲之股東被選舉為公司董事或監事。
- 限制舉例：限制特別股乙之股東，僅能當選一席董事。
- 特性７－當選一定名額董事：章程可規定特別股股東「當選一定名額董事」。（公司法§157條第1項第5款，107年增訂）
- 保障舉例：特別股丙之股東，有權單獨選舉2席董事（經部見解：特別股丙之股東才具參選資格）
- 注意事項：
- 指定董事違法：依據經濟部見解，章程訂定「指定特別股丁之股東為董事」是違法。因為董事均必須經股東會選舉，故此程序不合。
- 保障名額不含監察人：無監察人理由是「落實公司治理，故未允許保障監察人當選名額。」
問題五：特別股有哪些「流動性」特性？
- 特別股流動性特性可以從兩面向說起：特別股轉換普通股、特別股限制轉讓，因而建立兩種特性。
- 特性８－特別股轉換普通股：您可以定義特別股的(a)轉換股數、(b)方法、或(c)轉換公式，讓公司以不流出現金的方式消滅特別股。（公司法§157條第1項第6款）。
- 立法理由：特別股經常影響股東公平原則，轉換為普通股可消除其弊端。
- 特別股轉換普通股，詳細說明實務常見作法：
- 對轉換公式允許彈性：可設計成「1股特別股轉換多股普通股」或「多股特別股轉換1股普通股」。惟轉換的程序二者並不相同，前者為增資，後者為減資，詳細內容歡迎在文章下方提問或洽詢誠真會計師事務所。
- 允許兩種制度來搭配：任意、強制
- 「任意」轉換：於一定期間內或期滿後，特別股股東可選擇是否轉換普通股。
- 「強制」轉換：期滿後，特別股強制轉換普通股。
- 特性９－特別股限制轉讓：您可以限制特別股自由轉讓。特別股常享優先權利，任意轉讓將造成原股東權益受損，故應限制轉讓。（公司法§157條第1項第7款）。
- 閉鎖性公司：在公司法中，股份自由轉讓是一般公司重要原則，但為鞏固經營權，法令特別設計出閉鎖性公司，惟利用特別股的轉讓限制，一般公司亦可達到閉鎖性之目的。
問題六：特別股可以「被收回」嗎？
- 特性１０－特別股可被收回特性：公司發行的特別股，可收回。（公司法§158條）
- 儘管公司法§167條第1項規範股份禁止回籠（將股份收回），但收回特別股是該條之例外規定。
下一篇：大白話特別股系之三－「組建多元特別股特性，達成目標」，我們釐清理念，利用特別股多元特性，彈性組建並達成內心願望。
關於特別股的諮詢或規劃，歡迎讀者在下方email留下聯絡方式，或者加入臉書專頁，專頁將提醒(a)具知識涵養的最新文章、(b)與您溝通想法、(c)舉辦活動通知。
會計師事務所：誠真會計師事務所
臉書專頁：會計師光國幫幫忙
Email：wayne30305@gmail.com
Trustpany 
若對文章有其他問題，歡迎留下您的問題 !