淺談有限公司（四）－在公司安裝監視器

宋光國會計師　撰文

　　在前篇淺談有限公司（三），我們知道推動公司運作的機關是董事，本篇就來談談我們怎麼監督董事。

　　人與人間的關係，一旦牽扯利益，往往猜忌與懷疑會在心頭蕩漾。尤其公司組織是個高度自治的團體，彷彿為董事的行為鋪上一層面紗，心頭有種感覺：我似乎知道他的動作，而我的腦袋卻是模糊，嘴巴也說不清。儘管公司運作必遵公司法，但因高度自治特性，事實上真有遵照法令嗎？試想，您所投資的公司設置人頭員工並發放虛假薪資（這將減少您分配到的盈餘），您會知道嗎？

　　本文以「在公司安裝監視器」來比喻有限公司監察權的作用，延續此系列文章的架構，以實務常見問題引出議題，帶讀者有系統且完整的了解有限公司，我們以圖七列出常見問題：

問題一（監督人）：誰可以監督有限公司的董事？

• 被監督者：董事是有限公司的營運機構，理應為被監督的對象。
• 誰擁有監督的權利，並監督董事？
• 「不執行業務的股東，均得行使監察權」（公司法第109條第1項）。簡單來說，當我們因投資而為有限公司股東，若不是董事，都擁有監察的權利（問題二告訴您怎麼行使）。
• 從系列一及系列二文章中，我們知道有限公司的股東組成單純且關係緊密，另外在股權移轉時還要經過其他股東同意，故相較股東眾多的股份有限公司（其設置監察人或審計委員會），由「不執行業務股東」執行監察權是良好的規範。
• 本事務所認同此制度的公正性。試想一情境：當您參與股份有限公司的監察人選舉，而候選名單卻由公司經營層提出，您認為公平嗎？

問題二（監督權行使）：監督權是怎麼被行使的？

• 擁有監察權的股東可以執行兩種行為保障自身利益。（公司法109條第1項監察權行使，準用第48條）
  • 行為一－質詢：隨時向董事質詢公司營業情形。
  • 行為二－查閱：隨時查閱公司「財產文件、帳簿、表冊」。

問題三（委託）：如果我們不懂會計帳簿、合約文件等，可以委託專業人士執行監察權來保障自身利益嗎？

• 可以。前述不執行業務股東可以委託「律師、會計師」審核財產文件、帳簿、表冊。（公司法109條第2項）
• 有趣的是，前述股東是代表公司委託專業人士。換句話說，您委託專業人士的費用，公司有義務支付！

問題四（阻礙監督）：董事妨礙監督人行使權利，該怎麼辦？

• 董事會遭到罰緩。若董事規避、妨礙、拒絕前述監察權的行使，代表公司董事會處以罰緩。（公司法109條第3項）
  • 罰緩對象：董事
  • 罰鍰金額：2萬～10萬之間。

　　本文完整說明身為有限公司股東的我們，竟然能成為強力的監視器，穿透面紗讓董事所作所為攤在陽光下。當理解監察權的運作，能有效監視董事，終而避免違法亂紀的行為，讓我們做個安心且快樂的投資人。

　　在下一篇文章，系列六之五「主題為有限公司的會計」，我們會談論有趣且常見的問題：公司在何種財務及法律條件可分派盈餘？公司有賺錢，我們可要求分派盈餘嗎？若借錢給公司（成為債權人），公司違法分派盈餘該怎麼辦？。透過了解公司法中的會計運作，理解盈餘如何分派。