淺談有限公司（二）－身為有限公司股東，我們享有哪些權利？

宋光國會計師　撰文

承上一篇文章（淺談有限公司（一）），我們討論了「主題一：設立-有限公司設立要點」，並回應了問題「為什麼我們要設有限公司？」。本文接續以「主題二：有限公司的投資人-股東」引領大家了解有限公司的股東享有哪些權利？別讓權利睡著了！

我們以圖二列示「淺談有限公司系列的六個主題」，讓讀者能系統化的了解有限公司的運作。

　　在討論「主題二：投資人-股東」之前，我們思考以下常見問題：股東可以用技術出資嗎？可用債權出資嗎？股東表決只有數人頭的方式嗎？股東的股權轉讓竟要經過其他股東同意？

　　本文以公司法角度依序討論四個常見問題（見下圖四）

問題一：有限公司的股東，人數限制為何？股東對公司的義務都是有限責任嗎？

股東人數：至少1人～最多無上限
股東義務：原則以出資額為限
請注意責任有限的例外：雖然現在有限公司股東的責任原則僅止於出資額，但是若股東濫用公司法人地位向他人借款，當發生清償困難時，該股東要負清償責任，是所謂揭穿公司面紗原則（公司法第154條第2項、公司法第99條第2項。）。

問題二：要入股有限公司，是否僅能以現金為出資？

入股有限公司可用不是現金的資產入股。
能夠入股的４類資產：(1)現金、(2)貨幣債權(對公司的債權)、(3)財產(公司所需)、(4)技術(公司所需)。（公司法第99-1條）
股東以技術入股，此人是否面臨課稅風險？是，股份以個人財產交易所得計入個人綜合所得稅中。

問題三：股東表決方式竟然是數人頭！可以按出資額比例嗎？

問題四：股東股權可自由移轉？竟要經過其他股東同意！

關於股權移轉，我們的觀念經常停留在股份有限公司的股份自由轉讓原則。殊不知，在有限公司股權移轉的限制上，將閉鎖性質發揮的一覽無遺，即股東在移轉股權之前，要先取得「其他股東的同意」，甚至賦予優先收購權。其同意門檻見下敘述。
若股權移轉股東為董事：需經其他股東２／３以上同意
若股權移轉股東為非董事：需經其他股東１／２以上同意
優先受讓權：儘管經歷前述表決同意可移轉，不同意股東竟享有優先收購權。

　　總結，本文介紹有限公司股東相關的權利與限制，當我們考慮成為有限公司股東前，應該從下列三層面多加思考：(一)出資種類的多元性、(二)攸關股東權益的特殊表決方式、(三)當移轉股份給子女時所面臨的限制。如此能幫助讀者在成為限公司股東前，對其運作上的差異有所了解。

　　在下一篇文章，即系列六之三「主題為有限公司的執行機關-董事」，我們會談論問題：怎麼設定有限公司的董事人數？需要設立董事會嗎？有限公司董事能和公司交易嗎？有限公司的董事長有什麼責任？。透過思考問題，讓可能成為有限公司董事的我們，更能了解法律、財務風險之所在。