淺談有限公司（一）－為什麼我們要設有限公司？

宋光國會計師　撰文

　　「信託與公司是人生財富規劃的兩大利器」，既然人世間唯獨死亡與稅賦是確定的，我們就應該認真面對自身的財富規劃。本文首先介紹兩大利器之一－公司。

　　在利用公司作為財富規劃，也包括事業的經營，我們最常看到的公司種類是有限公司。在淺談有限公司之前，先以「圖一」簡述「公司法所規範的四類型公司」，圖一清楚顯示有限公司正以兩點展現巨大優勢：(一)獨資方式實現個人意志且(二)責任僅限出資額。

　　在實現個人意志與財富規劃的大目標下，若使用「設立有限公司」為執行方式，我們必須了解：有限公司如何在「公司法」中運作？本文以公司法為說明架構是因為該法為公司建立與運作的根本，深入認識公司法，以消極面來說是避免違法；積極面是將公司之法人地位應用到極致。

　　在淺談有限公司的系列文章中，我們以「圖二的主題」來說明有限公司在公司法下的運作，目的是保護客戶在應用此方法而不致違法。本文先說明首個主題：主題一－設立。

　　「主題一－設立」，由於有限公司適合情況常為：股東人數少，甚至僅一人，且股東間經常彼此熟識（可能案例，見圖三說明）。承前敘述，有限公司展現的重要特質為「以人為本、閉鎖性」，例如「以人為本」在股東決議方式是數人頭（非按出資額比例）、「閉鎖性」在股東之股份移轉須經其他股東同意（非自由移轉）。

　　承前特質，有限公司在設立時有其特殊規範，以下就三項說明其不同（1）章程訂定、（2）股東出資、（3）登記申請。

（1）章程訂定：章程的訂立要全體股東同意，並簽名或蓋章。實務上：章程末頁放置全體股東姓名，並簽名或蓋章。（公司法第98條）

（2）股東出資：資本總額，由各股東繳足。且禁止二行為：分期繳納、向外招募。（公司法第100條）

（3）登記申請：同股份有限公司的相關辦法，並無特殊之處。（公司法第387條）

　下期文章（淺談有限公司(二)）將探討「主題二：投資人-股東」，探討議題：股東可以用技術出資嗎？可用債權出資嗎？股東表決只有數人頭的方式嗎？股權移轉要經過哪些程序？